Rząd przedstawił nowy projekt ustawy o spółach rynku wynajmu nieruchomości

25.08.2017

Zapraszamy do zapoznania się z naszym artykułem na temat planowanego statusu spółek REIT (Real Estate Investment Trust) w polskim prawie.

Czym jest REIT?

Na zagranicznych rynkach kapitałowych od lat i często z dużym powodzeniem funkcjonują podmioty typu REIT (ang. Real Estate Investment Trust). Przyjmują one formę prawną funduszu inwestycyjnego lub spółki (kapitałowej).

Terminem REIT określa się fundusz inwestycyjny (spółkę), którego działalność polega w przeważającym stopniu na inwestowaniu środków zgromadzonych od inwestorów indywidualnych na rynku nieruchomości, najczęściej komercyjnych (np. biurowce, centra handlowe). Natomiast zysk czerpany jest z przychodów z najmu. Podmioty takie zazwyczaj regularnie wypłacają akcjonariuszom dywidendy.

Atrakcyjność REIT polega na tym, że umożliwiają one ich uczestnikom lokowanie kapitału na stosunkowo stabilnym rynku nieruchomości, aczkolwiek często niedostępnym dla pojedynczego inwestora ze względu na wysoki próg wejścia. Receptą — właśnie w postaci REIT — jest możliwość koncentracji (często drobnego) kapitału wielu inwestorów w jednym podmiocie.

Projekt polskiej ustawy o spółkach rynku wynajmu nieruchomości — aspekty prawne

Główną przeszkodą dla rozwoju instrumentów typu REIT w Polsce jest brak regulacji prawnej dedykowanej dla tej formy inwestycji, przewidującej z jednej strony pewne preferencje podatkowe (np. zwolnienie z podatku CIT), a z drugiej określającej relacje korporacyjne i inwestorskie w sposób uwzględniający specyfikę i przeznaczenie REIT. Oczywiście w obecnym stanie prawnym funkcjonowanie spółki nabywającej nieruchomości w celu czerpania zysków z najmu jest dopuszczalne, tyle tylko że taki podmiot nie cieszy się żadnymi szczególnymi preferencjami.

Powyżej scharakteryzowane braki w ustawodawstwie zauważyło Ministerstwo Finansów i dlatego rozpoczęto prace legislacyjne nad ustawą mającą stworzyć wehikuł inwestycyjny dedykowany dla rynku nieruchomości.

W aktualnym (z maja 2017 r.) projekcie ustawy o spółkach rynku wynajmu nieruchomości, jak oficjalnie planuje się nazwać REITy w polskim ustawodawstwie, skoncentrowano się na 3 obszarach regulacji:

– warunki uzyskania przez spółkę statusu REIT;
– zasady ustroju takiej spółki i środki ochrony inwestorów;
– preferencje podatkowe.

Status REIT w polskim prawie

Projekt ustawy przesądza formę prawną REITów — będą to spółki, mające siedzibę lub zarząd na terytorium RP, których akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań (w rozumieniu art. 16 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi), których podstawowym celem jest regularna wypłata dywidendy z zysku, którego źródłem są przychody z najmu nieruchomości.

Mówiąc prościej – status spółki REIT będzie mogła uzyskać jedynie spółka akcyjna notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, która dodatkowo spełnia szereg dodatkowych warunków, z których najważniejsze to:

a) przedmiotem działalności jest najem i sprzedaż nieruchomości (lub ich części) oraz zarządzanie akcjami lub udziałami w spółach zależnych, które również powinny zajmować się przede wszystkim działalnością na rynku wynajmu nieruchomości;
b) kapitał zakładowy wynoszący min. 50 milionów złotych;
c) min. 70% wartości aktywów takiej spółki powinny stanowić nieruchomości, względnie udziały w innych REITach lub ich spółkach zależnych;
d) min. 80% przychodów netto spółki stanowią przychody z najmu lub sprzedaży nieruchomości, które były przeznaczone na wynajem przez min. rok lub tytułu uczestnictwa w spółkach zależnych lub sprzedaży ich akcji / udziałów;
e) min. 90% zysku spółki za ostatni rok obrotowy jest wypłacane akcjonariuszom (z pewnymi wyjątkami);
f) spółka uzyskuje przychody z min. 3 nieruchomości lub ich części.

Warunkiem otrzymania statusu REIT ma być wpis do rejestru spółek rynku wynajmu nieruchomości, prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego, który zostanie poprzedzony weryfikacją, czy wnioskodawca spełnia stawiane przez prawo wymogi.

Ochrona interesów inwestorów

Projekt ustawy wprowadza szereg rozwiązań mających na celu ochronę interesów przyszłych akcjonariuszy.

Po pierwsze, spółka będzie mogła nabywać wyłącznie nieruchomości o uregulowanym stanie prawnym. Jednocześnie, nieruchomości, w które ma inwestować REIT nie mogą być przedmiotem zabezpieczenia, co może wykluczać możliwość obciążania nieruchomości hipoteką. To z kolei, może uniemożliwić nabywanie nieruchomości za dług bankowy, co stanowi pewien mankament proponowanego rozwiązania.

Ponadto – jak już wcześniej wspomniano – aż 90% zysków powinno być przekazane akcjonariuszom w formie dywidendy. Przy czym wyjątkowo – bo za zgodą walnego zgromadzenia akcjonariuszy – zysk pochodzący ze sprzedaży nieruchomości lub akcji spółek zależnych / innych REITów może być reinwestowany w inne nieruchomości lub spółki zależne / REITy.

Planuje się także wprowadzić wymogi dot. kompetencji osób zarządzających REITami – min. 2 członkowie zarządu muszą mieć m.in. wyższe wykształcenie, co – warto podkreślić – wymóg taki w polskim prawie należy raczej do rzadkości. Co więcej – przynajmniej jeden członek zarządu musi być rzeczoznawcą majątkowym.

W projekcie zastrzeżono też, że nazwą „spółka rynku wynajmu nieruchomości” będzie mógł się posługiwać się wyłącznie podmiot spełniający określone w ustawie warunki. Nielegalne posługiwanie się tą nazwą ma być karane grzywną w wysokości nawet miliona złotych lub karą pozbawienia wolności do lat 2.

Już wkrótce w naszych „Aktualnościach” znajdą Państwo ciąg dalszy naszego artykułu, w którym dokładnie przeanalizujemy preferencje podatkowe, jakie planuje się przyznać REITom, oraz podsumujemy i ocenimy projekt ustawy.

Pozostałe aktualności

25.04.2024

Wpłaty na Fundusz Ochrony Rolnictwa

Obowiązek dokonywania wpłat na Fundusz Ochrony Rolnictwa wynika z ustawy o Funduszu Ochrony Rolnictwa z 9 maja 2023 r.

05.04.2024

WPW Wołczek, Proksa & Wspólnicy wyróżnieni w XVIII Rankingu Firm Doradztwa Podatkowego organizowanym przez Rzeczpospolita!

📢 Miło nam poinformować, że kancelaria WPW Wołczek, Proksa & Wspólnicy została wyróżniona w XVIII Rankingu Firm Doradztwa Podatkowego

05.04.2024

Grzegorz Proksa – rekomendowanym doradcą w kategorii doradztwa transakcyjnego!

❗ Jesteśmy niezmiernie dumni, że Grzegorz Proksa, Partner WPW Wołczek, Proksa & Wspólnicy, został dziś po raz kolejny wyróżniony